Статутний капітал

Серед наступних нововведень, запроваджених Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (надалі – «Закон»), можна виділити змінений порядок збільшення/зменшення розміру статутного капіталу товариства.

Як і раніше, зміна розміру статутного капіталу товариства відноситься до компетенції Загальних зборів.

Рішення вважатиметься прийнятим, якщо за нього проголосують 3/4 голосів від загальної кількості всіх учасників. Вклад учасників (у формі грошей, цінних паперів, іншого майна) виражається у національній валюті України та додатково може мати відсоткове співвідношення. Водночас, у разі внесення вкладу у не грошовій формі, його грошова оцінка підлягає затвердженню 100% голосів всіх учасників (тобто одностайно).

Окрім того, відтепер про розмір статутного капіталу товариства не обов’язково зазначати в статуті.

Збільшення розміру статутного капіталу може бути здійснено:

• виключно після внесення всіма учасниками товариства своїх вкладів у повному обсязі;
• без додаткових вкладів учасників за рахунок нерозподіленого прибутку товариства, при цьому склад учасників та співвідношення розмірів їх часток у такому разі не можуть бути змінені;
• за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб шляхом:

1) прийняття Загальним зборами рішення про необхідність залучення додаткових вкладів із зазначенням загальної суми збільшення статутного капіталу;

2) внесення додаткових вкладів (у формі грошей, цінних паперів, іншого майна):

– учасниками, які мають переважне право, у строк не більше ніж протягом одного року,

– третіми особами та іншими учасниками, після спливу строку для внесення вкладів учасниками із переважним правом, і що відбувається не більше ніж протягом шести місяців;

3) прийняття Загальними зборами рішення, у строк до одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, про затвердження:

– результатів внесення додаткових вкладів,
– розміру часток кожного з учасників з урахуванням фактично внесених вкладів,
– збільшеного остаточного розміру статутного капіталу, який було сплачено.

Особливості зменшення розміру статутного капіталу товариства:

• зменшення номінальної вартості часток учасників не призводить до зміни співвідношення номінальної вартості їх часток;
• про прийняте рішення щодо зменшення розміру статутного капіталу, Виконавчий орган письмово повідомляє кожного незабезпеченого кредитора товариства.

Наслідком прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу може стати звернення кредитора із вимогою до товариства про:

1) укладення договору забезпечення виконання зобов’язань, або (за вибором товариства)
2) дострокове виконання зобов’язання перед ним, або (за вибором товариства)
3) укладення іншого договору з кредитором.

Якщо залишились питання, просимо звертатись до Асоційованого партнера Артура Кіяна.

З прийняттям Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» Корпоративний договір зайняв особливе місце при організації корпоративних відносин між учасниками господарських товариств.

Корпоративний договір – це договір, за яким учасники товариств зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації.

На що слід звернути увагу при укладанні Корпоративного договору:

1. форма договору письмова (нотаріальне посвідчення не є обов’язковим);

2. договір є безвідплатним;

3. сторонами договору є лише учасники товариства;

4. Корпоративний договір є обов’язковим тільки для його сторін (тобто для інших учасників і третіх осіб він не має юридичної сили);

5. Корпоративний договір є конфіденційним, інформація про нього відсутня у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців.

Винятком є укладення договору, стороною якого є держава, територіальна громада, державне або комунальне підприємство чи юридична особа, у статутному капіталі якої 25 і більше відсотків прямо або опосередковано належить державі або територіальній громаді;

6. Корпоративний договір, яким встановлюється обов’язок учасників забезпечити голосування згідно з вказівками органів управління товариства, є нікчемним.

Що можна передбачити у договорі:

– обов’язок учасників реалізовувати свої права та повноваження певним чином;

– обов’язок утриматися від продажу частки до настання певних обставин;

– додаткові зобов’язання учасників;

– визначити процедуру викупу або відчуження частки у статутному капіталі;

– визначити умови, на яких учасник вправі придбати або відчужити свою частку, і випадки, за яких таке право виникає;

– визначити випадки, за яких у учасника виникає право або обов’язок продати свою частку, та умови такого продажу;

– включити положення, в разі порушення яких, передбачається примусове виконання обов’язку продати частку;

– визначити процедуру оцінки майна, що вноситься до статутного капіталу;

– сторони можуть передбачити штрафи за порушення режиму конфіденційності Корпоративного договору, порядок врегулювання спорів та інше.

Враховуючи те, що на практиці суперечки між учасниками виникають доволі часто, для уникнення судових спорів та оперативного вирішення конфліктних ситуацій, використання Корпоративного договору може суттєво оптимізувати діяльність бізнесу.

З питань розроблення Корпоративних договорів, спорів, які виникають з його реалізації, просимо звертатися до Артура Кіяна асоційованого партнера Lavrynovych & Partners Law Firm.

Набрання 17 червня 2018 року чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (надалі – Закон про ТОВ) справило чи не найбільший вплив на корпоративне право в цілому.

Менше місяця залишається, коли положення статутів ТОВ та ТДВ, що не відповідають Закону про ТОВ, втратять свою чинність.

Про основні зміни, нові можливості в сфері корпоративних відносин – в наших подальших оглядах.

І. Зміни в корпоративному управлінні ТОВ та ТДВ

Застарілі та як наслідок вже і недосконалі правила регулювання питань корпоративного управління в ТОВ та ТДВ (надалі – Товариствах), підштовхнули законодавця взятися за розробку й ухвалення нового профільного Закону, який би вивів питання управління в товариствах на новий і сучасний рівень.

Зокрема, чималих змін зазнало і корпоративне управління товариством – докорінно змінивши деякі підходи і розуміння у представників бізнесу. Потреба у подальшому застосуванні таких нових правил, безперечно зумовило і переформатування ними своєї роботи.

Серед основних таких змін, які потребують більш детального вивчення та роз’яснення, можна виділити наступні:

1. запровадження інституту Наглядової ради, представники до якої обираються Загальними зборами та їх основна функція полягає у контролі за діяльністю виконавчого органу й вирішення питань, віднесених до їх компетенції зборами учасників;

2. зміна порядку прийняття рішень Загальними зборами:

– скасовано поняття кворуму. Основна вимога – це належним чином повідомити всіх учасників про скликання Загальних зборів.

– введено процедуру заочного голосування.

– запроваджено критерій по досягненню рівня необхідної кількості голосів для прийняття тих чи інших рішень, – починаючи від простої більшості до одностайності, що залежить від питань, які вирішуються Зборами.

– чітко закріплено право передбачити в статуті іншу кількість голосів учасників, необхідну для прийняття рішень;

3. наділення учасників товариств правом на проведення Загальних зборів за межами території України або прийняття у них участі в режимі відеоконференції;

4. впроваджено механізм конвертації боргу в капітал (частку в статутному капіталі ТОВ), ще відомий як debt-to-equity swap;

5. можливість врегулювання відносин учасників в Корпоративному договорі;

6. запроваджено нові правила правонаступництва в Товариствах;

7. відміна обов’язковості обрання Ревізійної комісії;

8. заборона конкуренції для члена виконавчого органу в сфері діяльності, яка є основною для товариства.

Якщо залишились питання, просимо звертатися до асоційованого партнера Артура Кіяна

Керуючий партнер Lavrynovych & Partners Law Firm Максим Лавринович в черговий раз отримав звання одного з найкращих юристів в галузі міжнародного арбітражу та корпоративного права за результатами міжнародного дослідження Best Lawyers in Ukraine 2020.

Максим Лавринович розпочав правничу кар’єру в 1999 році, бере активну участь в провідних бізнес-асоціаціях та щороку займає найвищі позиції у міжнародних та українських професійних рейтингах.

На заході, 27 березня, партнери Lavrynovych & Partners Law Firm розкажуть про останні зміни та тенденції у світі з питань створення та управління іноземними компаніями, враховуючи тренди деофшоризації та прозорості.

Під час виступу будуть досліджені зміни, що відбулись у законодавстві популярних іноземних юрисдикцій та проаналізовані подальші можливі кроки щодо управління компаніями з цих юрисдикцій.

Лектори поділяться власним досвідом у супроводженні клієнтів під час проходження ними compliance, а також дадуть практичні поради з питань відкриття банківських рахунків в ЄС.

За додатковою інформацією, будь ласка, звертайтесь
LP@LP.ua
(044) 494 27 27
Кількість місць обмежена

РЕЄСТРАЦІЯ

Шановні колеги, для Вашої зручності ми підготували таблицю основних ставок судового збору у 2019 році.
Завантажити версію для друку

Lavrynovych & Partners Law Firm успішно захистила інтереси власника комерційної нерухомості в центрі м. Києва у податковому спорі щодо визначення зобов’язання зі сплати земельного податку.

За результатами розгляду справи в Шостому апеляційному адміністративному суді залишено в силі рішення суду першої інстанції про скасування неправомірного податкового повідомлення-рішення ГУ ДФС в м. Києві.

Над проектом працювали асоційований партнер Дмитро Савчук та юрист Вадим Авдєєв.

Юристи Lavrynovych & Partners Law Firm успішно захистили інтереси територіальної громади Бориспільського району Київської області в суді апеляційної інстанції довівши, що Міністерство фінансів неправомірно збільшило розмір реверсної дотації для місцевого бюджету на 2018 рік.

За результатами судового розгляду, апеляційний суд повністю задовольнив скаргу районної адміністрації, скасував постанову суду першої інстанції та зобов’язав Мінфін звернутися до Кабміну із поданням про визначення справедливої реверсної дотації в розмірі 55 645 000 грн замість 79 425 000 грн.

В суді інтереси були представлені юристом Наталією Массаловою, Асоційованим партнером Артуром Кіяном, під загальним керівництвом Виконавчого партнера Станіслава Скрипника.

З Новим Роком та Різдвом Христовим!

Merry Christmas and Happy New Year!

Frohe Weihnachten und ein gluckliches Neues Jahr!

Facebook

Youtube

На нашому спільному рахунку – ще одна надзвичайно цікава та екстремальна пригода. Карпатський праліс, мальовничі пейзажі, гірські струмки тішили зір, але не обійшлось і без труднощів. Під час підйому нас наздогнала гроза, а щойно ми дістались вершини і почали спускатись вузькими кам’янистими стежками, розпочалась потужна злива та град. Це стало дійсно серйозним випробуванням.

Стомлені, але щасливі своїм досягненням, ми подолали усі перешкоди і повернулися з мандрівки цілими, неушкодженими і з цілою колекцією незабутніх вражень.