Після смерті матері два брати Боу і Поп тікають від своєї лихої тітки, яка хоче їх розлучити, у Венецію — місто, яке дуже любила їхня покійна мати. Тут брати знайомляться з великою компанією безпритульних на чолі з відчайдушним хлопцем на прізвисько Лорд-Злодій.