Алексей Петрашко (29), начальник управления корпоративных финансов ГКЦБФР
— Чем новое Положение будет отличаться от уже существующих, какие в нем будут новшества? С чем однозначно согласились участники рабочей группы по созданию этого документа?
— Во-первых, вводится принцип обеспеченности облигаций. Если на первой стадии подготовки документа рассматривался вопрос о том, что те или иные эмитенты будут выпускать облигации "обеспеченные" и "необеспеченные", то сейчас Консультационноэкспертный совет (КЭС) решил убрать такие определения из проекта. Мы умышленно ушли от этих понятий, введя новое — "облигации с дополнительным обеспечением". Ведь если выпуск облигаций составляет 5% суммы активов, то называть эти облигации "необеспеченными" просто некорректно. В новом Положении мы решили ввести следующее правило: если объем выпуска облигаций превышает размер собственного капитала, то в информацию о выпуске будет вноситься специальное предостережение. Далее, в этом документе акцент ставится на полное и своевременное раскрытие информации эмитентом. Будет принят унифицированный стандарт предоставления информации эмитентом корпоративных облигаций. Также мы впервые пытаемся ввести понятие "андеррайтер".
— То есть андеррайтинг станет лицензируемым видом деятельности?
— Отдельного лицензирования андеррайтеров как таковых не будет. Андеррайтинг — это один из видов деятельности, которым может заниматься торговец ценными бумагами. В Законе "О ценных бумагах и фондовой бирже" этот вид деятельности называется деятельностью торговца по выпуску ценных бумаг. Поэтому андеррайтерами и будут лицензированные торговцы.
— Объясните, как облигации будут на практике обеспечиваться эмитентами в соответствии с этим документом?
— Мы предусматриваем, что обеспечение облигаций может быть самым разнообразным, возможно даже, что облигации могут обеспечиваться самим андеррайтером. Он, например, согласно п.2.5 Положения, может снижать риски непогашения путем заключения так называемых договоров "обратного выкупа" (договора РЕПО) с покупателями облигаций. Андеррайтер также сможет предложить эмитенту и иные, классические виды обеспечения — те же гарантии и поручительства.
— Самое важное из того, что будет интересовать покупателей, предоставит ли эмитент или андеррайтер обеспечение на весь период обращения.
— Это важно, я согласен. Нас очень волнует наличие дополнительных гарантий для инвесторов, для потенциальных покупателей. Мы их защищаем в первую очередь, потому что они дают деньги и рискуют пострадать в случае непогашения облигаций. Если инвестор покупает облигацию с дополнительным обеспечением, то это должно означать, что она реально, а не на бумаге, обеспечивается некими обязательствами или активами в течение всего времени обращения.
— Насколько я знаю, обеспечение облигаций активами, о котором вы сказали, в документе не упомянуто? Можно ли будет обеспечивать облигации активами в залоге?
— Действительно, было бы неплохо обеспечить облигации собственностью эмитентов. Но схемы, по которой отдельно взятые активы обеспечивали бы выпуск облигаций, пока не существует. Ведь если разобраться, то эмитент отвечает своими активами не только по облигациям, но и по другим обязательствам. В случае дефолта вопрос будет касаться только очередности погашения долгов, хотя понятно, что залоговые обязательства банкрота погашаются в первую очередь. Допустим, эмитент заключает договор залога с каждым покупателем облигаций. Для их обеспечения он даже передает некие активы или имущество в залог, заключает договор залога и договор покупки облигаций. Проблем не возникает до того момента, пока держатель обеспеченной облигации не соберется ее продать. Каждый раз новый покупатель должен будет перезаключать с эмитентом договор залога. Это не только деньги, но и время. Тогда получается, что вы не сможете быстро продать облигации. Во-первых, в большинстве случаев договор залога заверяется нотариально. А во-вторых, на определенном этапе обращения бумаги на вторичном рынке эмитент может просто отказаться заключать договор залога. Его никто не имеет права заставить это сделать.
— Какие еще новшества и упрощения будут в новом Положении?
— Мы убеждены, что частное размещение должно производиться без регистрации информации о выпуске облигаций. Мы впервые вводим понятие "меморандум выпуска" и считаем, что каждый эмитент, размещающийся в частном порядке, обязан предоставить собственнику этот меморандум. Условно говоря, это договор между инвестором и эмитентом. Мы хотим, чтобы вопрос раскрытия информации больше решался инвестором и эмитентом, которые между собой приватно договариваются о частном размещении.
— Будут ли облигации, размещенные "частным образом", обращаться на вторичном рынке? Можно ли их будет продать?
— Пока мы думаем, каким образом регламентировать обращение таких облигаций. Если в этом случае мы не регистрируем и не публикуем информацию о выпуске и говорим, что размещение частное, то фактически это означает, что бумаги будут обращаться в закрытом кругу. В существующей редакции Положения закрытые размещения означают закрытый круг обращения этих облигаций. Облигационер (тот, кто покупает облигацию. — Ред.) должен понимать, что он приобретает облигации с ограниченными обращением и ликвидностью. Путем введения частных размещений мы добиваемся того, чтобы цена выпусков была намного меньше.
|

|
|
Путем введения частных размещений мы добиваемся того, чтобы цена выпусков была намного меньше. |
 |
— За счет чего?
— Во-первых, не нужно будет платить государственную пошлину за регистрацию информации о выпуске. Во-вторых, не нужно будет тратиться на публикацию информации в СМИ. Более того, в будущем, возможно, мы поставим вопрос о необязательности аудита эмитентов, делающих частные размещения.
— Но по проекту аудит обязателен в любом случае!
— В нынешнем варианте мы действительно предусматриваем аудит финансовой отчетности эмитентов, осуществляющих частное размещение облигаций. Но в этом заинтересован, прежде всего, инвестор, который покупает эту облигацию. Если же речь идет о частном размещении, то это обычные договорные отношения между эмитентом и небольшим и весьма узким кругом инвесторов. Мы же прекрасно понимаем, что многие эмитенты облигаций заранее могут знать своих инвесторов. Перед тем как делается размещение, проходят переговоры. И только после того, как эмитенты и инвесторы договорятся между собой, они приходят в Комиссию, чтобы регистрировать эмиссию. Если инвестор квалифицирован, то он будет добиваться нужного ему уровня раскрытия информации. Как правило, институциональный инвестор, являясь квалифицированным инвестором, этого и требует. Многие инвесторы, к сожалению, пока недостаточно квалифицированы. Поэтому на сегодняшнем этапе мы оставляем требование об обязательном аудите финансовой отчетности.
— Будут ли установлены ограничения относительно количества покупателей облигаций при частном размещении? Ведь ограничить круг покупателей можно, например, жителями Украины или гражданами СНГ...
— Можно, конечно, запутаться в понятии "заранее известный круг лиц". В него можно включить, например, работников данного предприятия или членов конкретного профсоюза. Но мы хотим уйти от возможности манипуляций формулировкой "заранее известный круг лиц". Мы четко установили количество покупателей при частном размещении — не более 100.
— Правильно ли я понял, что вторичного рынка частных облигаций фактически не будет? Он может быть только среди тех инвесторов, которые купили бумаги при первичном размещении?
— Мы очень долго обсуждали возможность выхода этих облигаций в свободное обращение, но механизм принятия решения о выходе бумаг во вторичное публичное обращение сейчас не просматривается. По ряду причин. Во-первых, существует проблема в технологии продаж такой бумаги. Допустим, частный выпуск разместили. Потом появился некий новый покупатель, который согласен на все условия этого конкретного выпуска и хочет у кого-то купить эти бумаги. В теории, он подписывает некий документ, говорящий о его согласии. Но это не только договор купли/продажи с продавцом! Этого недостаточно. Ведь новый покупатель вступает в правовые взаимоотношения с эмитентом, потому что при частном размещении именно эмитент, на самом деле, определяет своих инвесторов. И вполне возможно, что новый покупатель абсолютно не устроит эмитента. Следующий комплекс проблем возникает, если один из инвесторов захочет "прокотировать" эту бумагу на организаторе торговли. Это очень важно, к примеру, для тех же банков. Ведь ставки резервирования под ценные бумаги с котировкой и без котировки разные. Проект Положения ограничивает обращение бумаг за пределами круга размещения.
— А с публичными размещениями все останется по-старому?
— Можно сказать, да. Однако мы сейчас думаем над тем, чтобы установить разные требования к проспекту эмиссии в зависимости от эмитента и условий выпуска. Также есть предложения участников рынка об упрощении механизма регистрации выпуска облигаций: если выпуски краткосрочные и осуществляются акционерными обществами, они будут котироваться на организаторах торговли. Наверное, мы пойдем на это.
— Какие планируются упрощения?
— Во-первых, мы уменьшим количество документов, необходимых для регистрации эмиссии. А во-вторых, короче будут сроки рассмотрения документов в Комиссии. Если сейчас срок регистрации таких эмиссий 30 дней, то рабочая группа предлагает 15 дней.
— Сроки регистрации в остальных случаях сохраняются?
— Да, везде остается срок регистрации 30 дней.
— Каким образом будет меняться пакет документов, подаваемый для регистрации эмиссии облигаций?
— В случае принятия этого документа мы разработаем методические рекомендации по заполнению проспекта эмиссий. Кроме информации о выпуске облигаций, существует масса документов, которые эмитенты сейчас составляют самостоятельно. Пока это их инициатива, но делать это необходимо. Мы же более подробно опишем, как эмитентам заполнять "Справку о финансовом состоянии эмитента". Хотелось бы, чтобы эмитенты на основе расчета своих финансовых показателей могли составить картину своего сегодняшнего финансового состояния и минимальный прогноз на будущее.
— Будет ли введено понятие "конвертируемые облигации"?
— Мировой опыт показывает, что за счет внедрения механизма конвертируемых облигаций может быть увеличен капитал акционерного общества. Схему конвертации облигаций в акции невозможно реализовать. Преимущественное право купить акции нового выпуска имеют только существующие акционеры, а не владельцы конвертируемых облигаций. И это главное ограничение. Давайте смоделируем схему. Допустим, собрание акционеров решает выпустить конвертируемые облигации. В период погашения этих облигаций их держатели должны выбрать — получить деньги за погашенные облигации или погасить облигации путем замены их на акции дополнительной эмиссии. В любом случае, решение о дополнительной эмиссии будет утверждать собрание акционеров. Но проблема в том, что состав акционеров к моменту погашения облигаций может поменяться. Хотя новые акционеры и должны утвердить окончательную сумму дополнительной эмиссии акций, но они этого могут и не сделать. И никто не сможет их заставить. Вот в этом и трудность! Сразу же спрогнозировать количество облигаций, предъявленных для конвертации их держателями, сложно. Соответственно, сложно заранее спрогнозировать и сумму дополнительной эмиссии. И потом, даже если акционеры утвердят сумму допэмиссии, они всегда смогут потребовать свою долю при КАЖДОЙ новой дополнительной эмиссии, в том числе и при той, которая регистрируется для расчета по облигациям. Закон утверждает, что сначала надо реализовать права акционеров. А если они примут решение выкупить свои доли в допэмиссии, то держатели конвертируемых облигаций останутся "за бортом".
Сейчас, например, мы работаем над схемой, по которой акции выкупаются эмитентом под возможную будущую конвертацию, но пока этот механизм сырой и о нем мне не особо хотелось бы говорить. |