This version of the page http://www.business.ua/i558/a19230/ (0.0.0.0) stored by archive.org.ua. It represents a snapshot of the page as of 2007-08-06. The original page over time could change.
Новые Гражданский и Хозяйственный кодексы: к чему готовиться АО; БИЗНЕС №39 (558), 02 ОКТЯБРЯ 2003 ГОДА; УПРАВЛЕНИЕ
| Бухгалтерия | Вакансии | Прайс-листы | Подписка | Форум | Натали |
Новый номер
№39 (558), 02 ОКТЯБРЯ 2003 ГОДА
В НОМЕРЕ
ПРЕЖДЕ ВСЕГО
ВЛАСТЬ
ДЕНЬГИ
АЛЬТЕР ЭГО
КОМПАНИИ И РЫНКИ
ДОМОСТРОЙ
ПРО ДОВОЛЬСТВИЕ
АВТОКРАТИЯ
В портале
TOP публикаций
Бизнес "под ключ"
Обзоры рынков
Поиск в БИЗНЕСе
Архив
Форум
Реклама в портале
Горячая линия
Контактная информация
Маркетинговая информация
Презентация
Портрет аудитории
Профиль читателей
Условия приема рекламы
Рейтинг деловых изданий
Правила подачи оригинал-макетов
Медиапоказатели
Преимущества БИЗНЕСа

Советы консультанта 
Новые Гражданский и Хозяйственный кодексы: к чему готовиться АО

Александр Окунев (37), директор Центра развития корпоративного управления Международного института бизнеса (с 1993 г.; 55 чел.): "Появляется дополнительный стимул к фальсификации отчетности"

В БИЗНЕСе №31 от 4 августа 2003 года речь шла о проведении общего собрания акционеров. Сегодняшняя тема — уставный капитал и ценные бумаги.

Придание уставному капиталу
акционерного общества функции
гаранта интересов его кредиторов

В настоящее время, как метко подметил один из отечественных специалистов, размер уставного фонда (капитала) акционерного общества можно сравнить с массой ребенка в момент его рождения. Уставный фонд отражает лишь размер вкладов, внесенных учредителями общества в момент создания последнего. Чем дальше удаляется общество от этого момента, тем в меньшей степени размер уставного фонда (капитала) характеризует его финансовое состояние. Причем возможны любые варианты. Если создана небольшая компания, которая работает эффективно, то через некоторое время она может очень даже вырасти, по-прежнему имея весьма скромный уставный фонд. В то же время если общество работает плохо, "проедая" то, что было внесено учредителями, то со временем за "фасадом" достаточно крупного уставного фонда будет скрываться "дырка от бублика".

Статьей 155 Гражданского кодекса (ГК) вводится требование обязательного уменьшения размера уставного капитала акционерного общества, если по итогам хозяйственного года стоимость его чистых активов окажется меньше этого самого уставного капитала. (Сегодня чистые активы определяются как "активы предприятия за вычетом его обязательств" — см., например, п.4 Стандарта бухучета 19, утвержденного Минфином 07.07.99 г. Специалисты определяют чистые активы и по-другому. Поэтому, возможно, специально для этого случая будет разработана отдельная методика.Авт.) Вносить соответствующие изменения в документы общества, по-видимому, нужно будет на ближайшем очередном собрании акционеров с соблюдением ныне действующего порядка уменьшения уставного капитала (фонда). Следить за этим будет ГКЦБФР, используя нехитрую схему "предписание — штраф, налагаемый на общество". Такое новшество позволит кредиторам получать больше информации о должниках, даст хоть какие-то гарантии платежеспособности последних. Конечно, неверно считать эту меру панацеей для кредиторов. Тем не менее банк, получив информацию о том, что АО, претендующее на получение крупного кредита, последние три года ежегодно вынуждено было уменьшать размер уставного капитала (сиречь работало неэффективно или фальсифицировало отчетность, применяя "черные" или "серые" схемы), наверняка откажет в предоставлении кредита либо ужесточит требования относительно гарантий его возврата. Ну и наконец, в соответствии с этой же нормой ГК общество, стоимость чистых активов которого по итогам года стала менее минимального размера уставного капитала, установленного для АО, подлежит ликвидации.

При таких обстоятельствах менеджменту акционерных обществ следует постараться не допустить уменьшения чистых активов по сравнению с размером уставного капитала, дабы не "канителиться" с изменениями в устав, не портить собственную кредитную историю и уж тем более не ликвидироваться. Акционерам же следует понимать, что появляется дополнительный стимул к фальсификации отчетности, поэтому членам наблюдательных советов и ревизионных комиссий нужно будет проявить особое внимание при проверках финансовой отчетности общества.

НОВОСТЬ ПЕРВАЯ

Если по итогам года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, последний нужно будет обязательно уменьшить — на ближайшем собрании акционеров.

Если же чистые активы окажутся меньше установленной Законом нормы, такое АО будет подлежать ликвидации.

Хорошо: кредиторы получат больше информации о должниках.

Не очень хорошо: у менеджеров АО появляется дополнительный стимул к фальсификации отчетности.

Расширение возможностей ак -
ционерных обществ выпускать
ценные бумаги

Статьей 158 ГК предусмотрена возможность выпуска акционерными обществами привилегированных акций не более чем на 25% уставного капитала, а также облигаций на сумму уставного капитала. (Напомним, что привилегированные акции дают собственнику преимущественное право на получение дивидендов, а также на приоритетное участие в разделе имущества общества в случае его ликвидации. Привилегированные акции могут выпускаться с фиксированным в процентах к их номинальной собственности ежегодно выплачиваемым дивидендом. Выплата дивидендов проводится независимо от размера полученной обществом прибыли в соответствующем году. Если прибыли соответствующего года недостаточно, выплата дивидендов по привилегированным акциям осуществляется за счет резервного фонда. "Взамен" собственники привилегированных акций лишены права участвовать в управлении обществом, если иное не предусмотрено его уставом. Авт.) Ныне действующим законодательством разрешен выпуск привилегированных акций на сумму не более 10% в уставном капитале, а облигаций — 25% (ст.4, 1 Закона Украины "О ценных бумагах и фондовой бирже".Авт.). Конечно, это нововведение сделает выпуск привилегированных акций и облигаций более привлекательным для эмитентов, позволит несколько оживить отечественный фондовый рынок. Облигации сегодня и так являются "горячей темой", а вот привилегированные акции, на наш взгляд, незаслуженно забыты. А зря — ведь этот инструмент предоставляет интересные возможности для общества и его крупных акционеров. Во-первых, обмен простых акций на привилегированные — это самый цивилизованный и этичный способ избавиться от мелких акционеров, зафиксировать голосующие акции в одних надежных руках. Во-вторых, это дополнительная возможность привлечения портфельного инвестора (читай — "возможность получения денег без процентов и утраты контроля над компанией"). В-третьих, это возможность участвовать в управлении компанией, получая при этом гарантированные дивиденды (ведь привилегированные акции не дают права на управление компанией, если иное не предусмотрено уставом!). Это положение ст.4 ныне действующего Закона "О ценных бумагах и фондовой бирже" новыми кодексами никак не изменяется. Почему бы крупному акционеру не обменять свои простые акции на привилегированные, предусмотрев для себя, любимого, в уставе это самое "иное" — наряду с правом на гарантированное получение дивидендов также и право на участие в управлении обществом?!

НОВОСТЬ ВТОРАЯ

Можно будет эмитировать больше привилегированных акций — на сумму не более 25% уставного капитала (ныне действующая норма — не более 10%).

Хорошо: привилегированные акции позволят частично решить проблему мелких акционеров, привлечь для АО дополнительные финансовые ресурсы.

Не очень хорошо: привилегированные акции дают собственнику преимущественное право на получение дивидендов. Выплата дивидендов проводится независимо от размера полученной обществом прибыли в соответствующем году. Станет больше привилегированных акций — станет больше и дивидендов, выплаченных "независимо от прибыли" (но см. также "Новость первую" и "Новость третью".

Введение ограничений на
выплату дивидендов

Еще одна мера, направленная на защиту кредиторов. Статьей 158 ГК запрещаются объявление и выплата дивидендов до полной оплаты всего уставного капитала и при уменьшении чистых активов до размера, меньшего, чем размер уставного капитала и резервного фонда. В принципе, все логично: не оплатил акции — нет права на дивиденды; "проел" уставный и резервный капиталы — остался без дивидендов. На эту норму эмитентам следует обратить особое внимание — ведь ее нужно будет применять при объявлении и выплате дивидендов уже по итогам текущего, т.е. 2003 года, а незаконно выплаченные дивиденды придется отдавать, что неприятно. (Правда, действенного механизма возврата незаконно выплаченных дивидендов пока нет — ведь ни акционеры, ни кредиторы не вправе обратиться в суд с таким иском в интересах общества к его акционерам, незаконно получившим дивиденды. Конечно, ГКЦБФР, выявив такое нарушение, выдаст предписание об устранении нарушения законодательства о ценных бумагах и будет штрафовать общество при невыполнении этого предписания на сумму до 8500 грн. (500 необлагаемых минимумов) в порядке, предусмотренном ст.11 и 12 Закона Украины "О государственном регулировании рынка ценных бумаг в Украине", но для крупной компании это так, мелочь. Намного ускорится процесс "отъема" дивидендов, если хоть какой-то долей акций общества владеет государство — в этом случае иск в интересах общества, защищая государство как акционера, предъявит прокурор в соответствии со ст. 2 ГПК Украины.Авт.).

Для акционеров-руководителей все может обернуться и того хуже — ведь при большом желании, в зависимости от обстоятельств, "околодивидендные" действия можно квалифицировать как хищение, злоупотребление служебным положением или халатность.

НОВОСТЬ ТРЕТЬЯ

Запрещаются объявление и выплата дивидендов до полной оплаты всего уставного капитала и при уменьшении чистых активов до размера, меньшего, чем размер уставного капитала и резервного фонда.

Хорошо: дивидендная политика станет более логичной.

Не очень хорошо: руководителю АО, имеющему акции, за "неправильную" дивидендную политику, при желании, смогут "пришить" хищение, злоупотребление служебным положением или халатность.

Акции ЗАО

Хозяйственный кодекс Украины (ХК) содержит только одну статью, непосредственно посвященную акционерным обществам. В этой статье содержится единственное новшество, зато какое!

Частью 3 ст.81 ХК установлено преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества на приобретение акций, которые продаются другими акционерами.

Обсуждение вопроса о целесообразности введения такой нормы — тема отдельного серьезного разговора. Как бы то ни было, в этом вопросе внесена некоторая ясность. Отметим только необходимость для большинства ЗАО уже сейчас готовить изменения и дополнения к уставам в целях введения механизма применения данной нормы. Справедливо было бы установить, как минимум, что акционеры ЗАО пользуются равным преимущественным правом приобрести часть акций, которые продаются другим акционером, пропорционально размеру пакета, находящемуся в собственности у каждого из акционеров, желающих приобрести акции. Безусловно, важно урегулировать порядок и сроки уведомления акционеров о желании других акционеров продать акции; порядок и сроки волеизъявления акционеров купить их; порядок заключения сделок и другие технические вопросы. Причем сделать это нужно обязательно, ведь акционеры часто продают свои акции, а опыт показывает, что иногда за них разворачивается настоящая судебная война. Главным оружием общества в такой войне должен быть простой, четкий и прозрачный порядок, утвержденный самими акционерами на общем собрании.

НОВОСТЬ ЧЕТВЕРТАЯ

Установлено преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества на приобретение акций, которые продаются другими акционерами.

Хорошо: появляется хоть какая-то ясность в этом больном вопросе.

Не очень хорошо: ясности маловато; кроме того, большинству ЗАО уже сейчас придется готовить изменения и дополнения к уставам в целях введения соответствующего механизма.

Оцените эту статью
Читайте также
Бабу Ягу — в своем коллективе
Украинские предприниматели все чаще учат своих рабочих без отрыва от производства. Распространенное при Союзе наставничество опять в чести. И тому есть причины
“Я б в рабочие пошел, пусть меня...”*
Учат рабочим профессиям в разных учебных заведениях, в частности в ПТУ и тому подобных. БИЗНЕС выяснял, насколько качество “внешнего” профобразования устраивает потенциальных потребителей рабочей силы
Untitled Document
В СЛЕДУЮЩЕМ НОМЕРЕ
точно будет
ПРАКТИКА МЕНЕДЖМЕНТА
     Борьба за клиента, обремененного выбором в эпоху изобилия, часто выходит за отраслевые рамки, принимая формы непрямой конкуренции и являя собой определенного рода опасность для компании на пути ее развития. БИЗНЕС изучал, можно ли предугадать эту опасность и просчитать ее последствия.
 
СТРАХОВОЙ РЫНОК
     За последние годы в Украину пришло множество крупных иностранных страховщиков, занимающих лидирующие позиции
на международных финансовых рынках. В частности, дочерними страховыми компаниями в Украине обзавелись такие финансовые
монстры, как AIG, PZU SA, QBE, UNIQA, Wiener Staedtische, Allianz, Generali Group, Fortis и др. Следует отметить, что доля иностранного капитала в страховом секторе увеличивается. Если по итогам 2005 г. СК с иностранным капиталом насчитывалось 58, то по итогам 2006 г. таких компаний было уже 66. БИЗНЕС решил разобраться, как приход международных страховых корпораций отразился на местном страховом рынке.
 
ТЕНДЕНЦИИ
     Дефицита листового строительного стекла, который имел место в 2006 г., в текущем году удалось избежать, так как темпы роста украинского стекольного рынка в первом полугодии 2007 г. снизились в 2 раза. Чтобы конкурировать с китайской продукцией, производители и продавцы даже идут на снижение цен на товар.
 
РЫНОК ЦЕЛЬНОМОЛОЧНОЙ ПРОДУКЦИИ
     Для реализации цельномолочной продукции украинские компании используют смешанную систему дистрибуции. Несмотря на затратность собственной дистрибуции, некоторые крупные молочники, тем не менее, в последнее время тяготеют к развитию прямых продаж.
 
НА СТРАЖЕ ЗАКРОМОВ
   Виктор Кириченко, председатель Государственного комитета по материальному резерву, в интервью БИЗНЕСу рассказал о дальнейших перспективах работы комитета, планах по "выколачиванию" долгов, а также поделился соображениями по поводу недостатков Закона "О госзакупках".
 
`
| Бухгалтерия | Вакансии | Прайс-листы | Строительство и ремонт | Подписка | Форум | Женский журнал НАТАЛИ |
автокресла детские кроватки отпугиватели фильтр nerox (нэрокс) кондитер
© Copyright 2001 Закрытое акционерное общество "Издательство "Блиц-Информ"
Горячая линия (38 044) 251-81-90, 461-83-47
Интернет-магазин Эгоистка Скалолазный портал Украины