Кодекс поведения и взаимодействия
с корпоративной средой Рейтингового Центра
«Эксперт Украина»

1. Введение

Настоящий кодекс носит информативный характер и предназначен для ознакомления потенциальных клиентов и пользователей аналитических продуктов Рейтингового Центра «Эксперт Украина» (далее — РЦ) с рейтинговыми и аналитическими процедурами, которые приняты в РЦ. Настоящим кодексом мы также фиксируем определенный стандарт корпоративной этики и меру ответственности персонала РЦ перед участниками рынка.

В соответствии с украинским законодательством, РЦ имеет право осуществлять большинство видов рейтинговых оценок. Любые запреты или предписания со стороны регуляторных органов будут расценены администрацией РЦ как посягательства на права РЦ и интеллектуальные права его аналитиков, что противоречит статьям 34 и 54 Конституции Украины.

Деятельность РЦ не идет в разрез с нормативными документами регуляторов, регламентирующих присвоение и использование кредитных рейтингов. РЦ проводит независимую и объективную оценку рейтингуемых субъектов и не навязывает свою точку зрения участникам рынка. Мы проводим открытую информационную политику, стараемся как можно более подробно описывать методики расчета, чтобы те, кому был адресован тот или иной рейтинг, могли сами принимать решения о том, насколько ему можно доверять.

2. Миссия, цели и задачи

Наш Центр принимает активное участие в формировании конкурентного рынка рейтинговых оценок Украины. Мы не одобряем практику обязательного рейтингования, которая имеет место в Украине последние несколько лет.

Мы считаем, что административное навязывание участникам рынка рейтинговых процедур приводит к перекосам в развитии финансового рынка страны, что лишает в ближайшем будущем регуляторов важного инструмента воздействия на финансовых посредников.

В условиях, когда на украинском рынке не самым удачным образом внедрены международные стандарты бухгалтерского учета и отсутствует отработанная технология раскрытия информации, любые рейтинговые оценки кредитоспособности несут в себе большие риск ошибок, чем на развитых рынках.

Мы не собираемся искать виновных. Наш Рейтинговый Центр готов предложить эмитентам, инвесторам, финансовым посредникам альтернативу — систему запрашиваемых рейтингов на добровольной основе.

Наша цель — оказание всесторонней информационно-аналитической поддержки украинским компаниям. Мы не просто присваиваем рейтинги, мы помогаем воссоздать в Украине технологию добровольного раскрытия информации. Объективная система рейтинговой оценки в сочетании с уникальными каналами распространения информации ИГ «Эксперт Украина» превращает рейтинг в инструмент, который способствует продвижению ценных бумаг эмитентов, продуктов или услуг финансовых посредников на финансовом рынке.

Наш Центр ставит перед собой стратегическую задачу — завоевать доверие рынка и превратить рейтинговую оценку в необходимый рыночный атрибут. Сделать это возможно, только создав объективную систему рейтинговых оценок.

Мы также стремимся к решению ряда задач, которые являются объективной основой для дальнейшего развития финансового рынка Украины:

• Формирование на национальном финансовом рынке цивилизованного информационного поля с понятными правилами игры.
• Формирование технологии добровольного раскрытия информации на национальных рынках акций, облигаций, финансовых услуг.
• Предоставление инвесторам, вкладчикам, финансовым посредникам и регуляторам качественных рейтинговых оценок, как возможных ориентиров для принятия решений.

3. Восприятие рейтингов РЦ

Ввиду специфики украинского рынка, применение аналитических подходов и рейтинговых процедур, принятых за рубежом, часто приводит к формализации рейтинга. Например, мы считаем, что говорить о качественной оценке кредитных рисков в Украине преждевременно. Здесь отсутствует качественная отчетность и возможность качественного мониторинга деятельности эмитентов. Поэтому в своих исследованиях мы были вынуждены трансформировать понятие кредитного рейтинга в рейтинг надежности. В отличие от наших коллег с развитых рынков, мы не стремимся прогнозировать дефолт — мы лишь оцениваем уровень сопротивляемости эмитента неблагоприятным факторам, что не одно и тоже.

В дальнейшем при публикации рейтингов РЦ обязуется знакомить потенциальных пользователей со всеми изменениями, вносимыми аналитиками РЦ в категориальные понятия в соответствии с украинской спецификой. Рейтинг должен восприниматься клиентами, читателями и пользователями в таком смысле, который в него был заложен группой аналитиков РЦ.

По мере улучшения технологии раскрытия информации эмитентами в Украине, РЦ будет переходить к традиционно принятым на западных рынках рейтингам. А пока одной из стратегических задач РЦ остается участие в формировании технологии раскрытия информации.

3. Качество рейтинговых оценок

Качество рейтинговых оценок РЦ обеспечено квалифицированным кадровым наполнением Центра, а также взаимодействием РЦ с ведущими финансовыми и научно-исследовательскими институтами Украины. Кадровое наполнение РЦ в разрезе ведущих сотрудников аналитической службы подлежит раскрытию через корпоративный Web-сайт (www.expertra.com).

В том случае, если РЦ привлекает сторонние организации или физических лиц к разработкам методик или рейтинговым процедурам, РЦ уведомляет об этом общественность и клиентов при публикации рейтинга в прессе или при заключении контракта на присвоение запрашиваемого рейтинга.

На качество pi-рейтингов (рейтингов, основанных на публичной информации) оказывает влияние качество информации, которая подлежит раскрытию эмитентами и профессиональными участниками рынка. Часто перечень и глубина раскрываемой информации зависят от регулятора, который устанавливает нормы и сроки раскрытия. Поскольку в pi-рейтингах мы используем открытую информацию, ее качество и глубина влияют на аналитические и рейтинговые процедуры. Регуляторы действуют по своему усмотрению, часто меняя перечень и сроки раскрытия, поэтому мы оставляем за собой право менять методики и смысловую нагрузку регулярных и продуктовых рейтингов в соответствии с изменениями, вносимыми регуляторами.

При подготовке запрашиваемых рейтингов РЦ обязуется неуклонно придерживаться следующих принципов:

1. Оценки, которые осуществляет РЦ, сформированы аналитической службой РЦ на основании всей информации о субъекте рейтингования, которая известна аналитической службе и информационным подразделениям группы.

2. Рейтинговые оценки РЦ стандартизированы и, согласно разработанным и утвержденным методикам, применимы ко всем субъектам рейтингования в одинаковой мере без исключений. Если по каким-то соображениям аналитическая служба отклоняется от принятой методики в связи со спецификой рейтингуемого субъекта, об этом сообщается в публичном аналитическом отчете.

3. РЦ публикует алгоритм методики и поясняет все этапы расчетов таким образом, чтобы пользователи смогли оценить аналитическую ценность рейтингового продукта и самостоятельно пришли к выводу о том, можно ли ему доверять. В случае если РЦ выполняет разработку методики совместно со сторонней организацией, полная или частичная открытость методики определяется текстом двухстороннего соглашения. Ограничения на публикацию методики действуют лишь в том случае, если часть аналитических процедур, задействованных на каком-то этапе расчетов, может выступать интеллектуальной собственностью сторонней организации — партнера РЦ.

4. Рейтинговый отчет подписывается непосредственно руководителем РЦ и членами рейтингового комитета, а также первыми лицами сторонних организаций, если те были задействованы в разработке методик. Однако сам рейтинг присваивается в коллегиальном порядке с учетом мнений всех участников процесса обсуждения. Если результаты рейтинговых исследований будут опубликованы в одном из изданий ИГ «Эксперт Украина» или в СМИ — информационных партнерах группы, то в процессе обсуждения результатов рейтинговых оценок обязательно принимают участие представители их редакций.

5. Информация, которая предоставляется эмитентом или профессиональным участником рынка в РЦ для создания рейтингового отчета, автоматически относится к разряду конфиденциальной. С каждым клиентом (по его желанию) РЦ подписывает договор о конфиденциальности и обязуется не допускать к переданным данным ни сотрудников других подразделений группы, ни сторонние организации.

6. РЦ должен убедиться в том, что предоставляемая ему для анализа информация качественная. В том случае, если клиент представляет отчетность, которая не прошла аудит, рейтингующий аналитик обязан упомянуть об этом в публичном отчете. За качество отчетности эмитента или профессионального участника рынка РЦ не несет ответственности. Аналитический отчет из первоисточников составляется по принципу «как есть».

7. В случае если среди сотрудников сторонней организации или среди экспертов, привлекаемых РЦ, находятся эксперты, которые состоят в трудовых отношениях с кем-то из рейтингуемых субъектов или их потенциальных конкурентов, мнение таких экспертов не учитывается при обсуждении результатов рейтинговой оценки. Список привлекаемых РЦ экспертов по тому или иному проекту публикуется на сайте РЦ или сайтах сторонних организаций, вовлеченных в проект.

8. Клиент, получивший запрашиваемый рейтинг, обязуется на регулярной основе информировать РЦ о своем финансовом состоянии, а также о важных событиях, которые оказывают существенное влияние на бизнес клиента. РЦ ведет самостоятельный мониторинг информационных лент и в случае уклонения клиента от пояснений тех или иных событий информирует об этом факте через свой Web-сайт (www.expertra.com).

9. Обновление рейтингов и их пересмотр осуществляется на ежеквартальной основе, если иное не предусмотрено особенностями рейтингового проекта. Оперативные изменения в рейтинг вносятся по мере поступления нерегулярной информации от клиентов.

10. Все запрашиваемые рейтинги РЦ сопровождаются рейтинговыми отчетами, которые обязательно публикуются на Web-сайте (www.expertra.com). По желанию клиент может публиковать рейтинговые отчеты, подготовленные аналитиками РЦ, на собственных Интернет-ресурсах или в печатных СМИ, а также включать их отдельные части в отчеты перед регуляторами, биржами, профильными ассоциациями по своему усмотрению.

4. Независимость и устранение конфликтов интересов

Мы придерживаемся рекомендаций IOSCO как в организации рейтингового процесса, так и в собственных рейтинговых процедурах. Для прозрачности рейтинговых процессов мы:

• раскрываем состав руководства РЦ и аналитической службы;
• обеспечиваем коллегиальность решений в отношении присвоения рейтинга;
• устраняем потенциальные конфликты интересов между клиентами и рейтингующим персоналом.

Независимость РЦ обеспечивается стандартизацией информационной политики, проводимой Центром в отношении фигурантов pi-рейтингов и клиентов по запрашиваемым рейтингам.

Информационная политика при pi-рейтинговании

1. При проведении pi-рейтингов РЦ использует открытые источники информации. Фигурант рейтинга не может предъявлять претензии к РЦ, если аналитики РЦ цитируют или ссылаются на открытый первоисточник. В этом случае фигуранту рейтинга нужно предъявлять претензии к первоисточнику информации.

2. РЦ не реагирует на претензии фигурантов pi-рейтингов, которые не имеют четкой формулировки или недостаточно обоснованы, а также сущность которых сводится к тому, что фигурант рейтинга не доволен своим местом в рейтинге или рейтинговой категорией.

3. РЦ имеет перечень регулярных pi-рейтингов, которые проводятся по информации, публикуемой регуляторами. В отношении регулярных pi-рейтингов наша позиция такова: регулятор определяет перечень публичной информации, значит, он считает, что данной информации общественности достаточно для оценки того или иного рыночного субъекта. Претензии финансовых институтов и других участников рынка относительно того, что pi-рейтинги основаны на дефицитной информационной базе, автоматически переадресовываются регулятору, ответственному за определенный сегмент рынка.

4. Профильные ассоциации, общественные организации, эксперты профессиональных участников финансового рынка допускаются к разработке методики pi-рейтингов. Мы приветствуем участие в наших pi-проектах участников рынка, поскольку это повышает прозрачность рейтингового процесса.

5. Профильные ассоциации, заинтересованные общественные организации, эксперты профессиональных участников финансового рынка не допускаются к расчетам и исследовательским проектам отраслевого масштаба, чтобы обеспечить объективность исследований и результатов pi-рейтингов, публикуемых в печатных СМИ.

6. РЦ «Эксперт Украина» не приветствует профильную рекламу в печатных СМИ, где публикуется рейтинг. Рекламные и маркетинговые службы ИГ «Эксперт Украина» не получают никакой предварительной точной информации о результатах рейтинговой оценки и территориально отделены от РЦ. Место в рейтинге или значение рейтинга ни при каких обстоятельствах не могут быть предметом торга с РЦ или другими службами и подразделениями ИГ «Эксперт Украина».

Информационная политика при расчете запрашиваемых рейтингов

1. При расчете запрашиваемых рейтингов РЦ и клиент подписывают двусторонний договор. Все отношения между РЦ и клиентом регламентируются данным договором. Цена рейтинговых услуг не может формироваться в зависимости от значения рейтинга или места в рейтинге. На размер цены рейтинговой услуги может влиять:

• сложность работ и аналитических процедур, связанных со спецификой субъекта рейтингования;
• необходимость особой конфиденциальности при работе с первичными данными клиента;
• количество информационных каналов и периодичность информирования общественности о присвоении и пересмотре рейтинга.

2. Все запрашиваемые рейтинги сопровождаются аналитическими отчетами, которые после согласования с клиентом публикуются на сайте РЦ и в других открытых источниках. Если клиент выражает желание скрыть рейтинговый отчет, РЦ отзывает присвоенный рейтинг и прекращает отношения с клиентом. Уведомление об отзыве рейтинга хранится в архиве новостей РЦ на сайте в течение 24 месяцев со дня отзыва.

3. РЦ информирует общественность о присвоении рейтинга только после публикации отчета. Если после подписания договора и составления аналитического (рейтингового) отчета, который является обоснованием рейтинга, клиент не согласен с содержанием отчета и стороны не могут прийти к общему мнению, договор с клиентом расторгается на определенных в нем условиях. Если разногласия не могут повлиять на результаты рейтинговой оценки, а стороны принципиально настроены в отношении изменений в рейтинговом отчете, такие изменения проводятся с пометкой о том, что они были проведены по настоянию клиента.

5. Ответственность перед инвесторами, вкладчиками и эмитентами

Ответственность РЦ определяется договорами с клиентами и действующим законодательством. Однако для правильного восприятия рейтинговых оценок РЦ акцентирует внимание на некоторых факторах, ограничивающих моральную ответственность РЦ перед пользователями рейтинга.

1. Все взаимоотношения РЦ с клиентами и потенциальными пользователями осуществляются исключительно на добровольных началах. РЦ не участвует в обязательном рейтинговании и не навязывает свою точку зрения потенциальным пользователям рейтингов, а лишь распространяет результаты своих рейтинговых исследований по информационным каналам ИГ «Эксперт Украина» и ее информационных партнеров.

2. РЦ работает с той финансовой отчетностью, которую предоставляет клиент или публикует регулятор. В случае использования отчетности, поступающей по линии АРИФР, ответственность за достоверность данных все равно несет эмитент. При осуществлении рейтинговых оценок РЦ не несет ответственности за влияние на рейтинг профессиональных участников финансового рынка и эмитентов негативных факторов, связанных с их реприватизацией или налоговыми спорами, и не отображает данные факторы в рейтинговых оценках.

3. РЦ не рекомендует потенциальным пользователям рейтингов при принятии инвестиционных решений опираться исключительно на результаты рейтинговых исследований РЦ. В основном рейтинговые исследования базируются на исторических численных данных и уже прошедших событиях, поэтому нет абсолютных гарантий, что в долгосрочном периоде в будущем результаты рейтинговой оценки останутся неизменными.

6. Заключительные положения

Настоящий кодекс является открытым документом и опубликован на Web-сайте РЦ. Он будет дорабатываться вместе с развитием международных стандартов IOSCO, с формированием требований к NRSRO в США и развитием событий вокруг администрирования деятельности рейтинговых агентств в ЕС. Если у участников рынка возникают предложения, связанные с доработкой данного документа, вы можете направлять их руководителю РЦ ИГ «Эксперт Украина» Владимиру Духненко по адресу: vd@expert.ua.