ТИПОВА ПРОГРАМА
навчання фахівців акціонерних товариств з питань корпоративного управління
|
 |
ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 28.04.2009 № 443
ТИПОВА ПРОГРАМА
навчання фахівців акціонерних товариств з питань корпоративного управління
Вступна тема
Кількість годин - 4
Економічна природа корпоративних відносин.
Визначення корпоративного управління, його сутність та завдання.
Об'єкти та суб'єкти корпоративного управління, його структурні елементи.
Загальна характеристика стану корпоративного управління в Україні, його актуальність у період глобалізації світової економіки для зростання вітчизняного виробництва.
Сучасні тенденції у міжнародній практиці корпоративного управління. Вплив світової практики корпоративного управління на стандарти здійснення підприємницької діяльності в Україні.
Система курсу "Корпоративне управління".
Розділ I. Правові основи корпоративного управління в Україні
Тема 1. Правові засади господарської діяльності
Кількість годин - 6
Суб'єкти господарювання (фізичні особи - підприємці, юридичні особи), організаційно-правові форми юридичних осіб. Структурні підрозділи юридичних осіб. Способи об'єднання діяльності суб'єктів господарювання (об'єднання підприємств, спільна діяльність, асоційовані підприємства).
Об'єкти цивільних прав (майно, речі, класифікація речей). Послуги, гроші та цінні папери в системі об'єктів цивільних прав.
Основи речового права (право власності, права на чуже майно).
Зобов'язальні відносини: поняття та сторони у зобов'язанні, підстави виникнення та припинення зобов'язань, виконання зобов'язань та способи забезпечення виконання зобов'язань, договірні зобов'язання.
Відповідальність в цивільному та господарському праві: підстави майнової відповідальності, особливості господарської відповідальності.
Тема 2. Правове регулювання корпоративного управління
Кількість годин - 4
Поняття корпоративного права. Система корпоративного законодавства.
Співвідношення корпоративного права з корпоративним управлінням. Принципи та основні моделі корпоративного управління, закріплені законодавством України та інших країн.
Тема 3. Загальні засади управління корпоративними правами держави
Кількість годин - 6
Розвиток законодавства з питань приватизації та управління об'єктами державної власності.
Стратегія держави у сфері управління корпоративними правами держави.
Корпоративно-дивідендна політика держави.
Визначення корпоративних прав держави.
Нормативне врегулювання порядку управління корпоративними правами держави. Органи та особи, уповноважені управляти корпоративними правами держави: порядок визначення, передачі та здійснення повноважень, підготовки та надання звітності.
Тема 4. Господарське товариство як корпоративний суб'єкт підприємницької діяльності
Кількість годин - 4
Поняття та ознаки господарських товариств. Класифікація господарських товариств. Найменування та місцезнаходження господарських товариств.
Види господарських товариств. Особливості окремих видів господарських товариств.
Акціонерні товариства (далі - АТ): визначення та характеристика, відмінності від інших господарських товариств. Публічні та приватні АТ.
Розділ II. Організаційно-правові засади діяльності акціонерних товариств
Тема 5. Порядок створення акціонерних товариств
Кількість годин - 4
Створення АТ. Способи створення АТ.
Засновники АТ. Спільні та відмінні риси правового статусу засновників та акціонерів товариства. Відповідальність засновників та акціонерів за зобов'язаннями товариства.
Засновницький договір АТ: правовий статус, зміст, порядок укладання.
Статут АТ: правовий статус, вимоги до змісту, порядок внесення змін та доповнень.
Положення та інші внутрішні нормативні документи АТ: призначення, правовий статус, зміст, порядок ухвалення та зміни.
Державна реєстрація АТ: органи, що здійснюють реєстрацію, перелік необхідних документів, строки. Підстави та порядок відмови у державній реєстрації; скасування державної реєстрації АТ та її наслідки.
Тема 6. Майнова основа діяльності акціонерних товариств
Кількість годин - 4
Статутний капітал АТ: визначення та функції.
Порядок формування, збільшення та зменшення статутного капіталу АТ.
Джерела формування та правовий статус майна АТ.
Прибуток АТ та порядок його розподілу.
Тема 7. Права та обов'язки акціонерів. Захист прав акціонерів
Кількість годин - 4
Підстави, порядок набуття прав акціонера.
Права та обов'язки акціонерів. Порядок реалізації встановлених та захищених законом прав та обов'язків акціонерів.
Поняття контролю в акціонерному товаристві. Значний та контрольний пакет акцій. Правові механізми захисту прав та інтересів акціонерів в залежності від розміру пакету акцій, що їм належить.
Найбільш поширені в Україні порушення прав акціонерів. Проблеми взаємовідносин між різними групами акціонерів та менеджментом. Захист прав акціонерів в судовому та позасудовому порядку.
Тема 8. Загальні засади організації управління акціонерних товариств
Кількість годин - 2
Склад, компетенція, розподіл повноважень та порядок діяльності органів управління АТ (загальні збори акціонерів, наглядова рада, виконавчий орган, ревізійна комісія). Особливості формування складу кожного з них.
Регулювання статусу органів управління. Внутрішні положення АТ.
Організація взаємодії органів управління АТ.
Тема 9. Загальні збори акціонерів
Кількість годин - 6
Місце проведення загальних зборів акціонерів у структурі органів управління АТ. Чергові та позачергові збори.
Компетенція загальних зборів акціонерів.
Порядок скликання загальних зборів акціонерів. Повідомлення про збори (персональне, публікація, порядок денний, інформація до порядку денного, зміни в порядку денному зборів, документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до зборів).
Порядок проведення загальних зборів акціонерів. Реєстрація акціонерів для участі у загальних зборах. Кворум загальних зборів. Голосування на загальних зборах акціонерів. Випадки та порядок прийняття зборами рішень шляхом кумулятивного голосування. Вимоги до бюлетенів для голосування. Довіреності з дорученням на голосування. Вплив на прийняття рішень залежно від розміру пакета акцій, які перебувають у власності акціонера. Протокол загальних зборів та додатки до нього.
Правовий статус рішень загальних зборів акціонерів та порядок їх судового оскарження. Типові порушення порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів та методи їх запобігання. Особливості проведення позачергових загальних зборів акціонерів та загальних зборів акціонерів у формі заочного голосування.
Тема 10. Наглядова рада акціонерного товариства
Кількість годин - 4
Місце ради у структурі органів управління АТ та її функції. Компетенція та порядок формування. Вимоги до кандидатів до складу ради. Порядок обрання до складу ради в публічному та приватному АТ.
Організація роботи ради АТ: очні та заочні засідання; комітети ради; концепція корпоративного секретаря.
Методики оцінки діяльності ради АТ та її членів. Припинення повноважень членів ради АТ.
Тема 11. Виконавчий орган акціонерного товариства
Кількість годин - 4
Місце виконавчого органу у структурі управління АТ та його функції. Одноосібний та колегіальний виконавчий орган. Компетенція виконавчого органу АТ.
Порядок формування, вимоги до кандидатів, організація роботи та правовий статус рішень виконавчого органу.
Методики оцінки діяльності виконавчого органу АТ та його членів.
Значні правочини АТ, та порядок прийняття рішень щодо їх вчинення.
Тема 12. Посадові особи органів управління акціонерного товариства
Кількість годин - 4
Вимоги до посадових осіб органів управління АТ. Обрання (призначення), відповідальність та оплата праці.
Врегулювання трудових правовідносин з посадовими особами АТ. Договори щодо виконання посадовими особами органів управління АТ власних повноважень. Порядок укладання (переукладання) договорів з посадовими особами АТ.
Поняття афілійованих осіб; порядок надання переліку афілійованих осіб на вимогу акціонерів та ДКЦПФР. Правочини, щодо вчинення яких є заінтересованість посадових осіб органів АТ, та порядок прийняття рішень щодо їх вчинення. Конфлікти інтересів посадових осіб органів управління АТ та порядок їх врегулювання.
Тема 13. Забезпечення прозорості та контролю діяльності акціонерного товариства
Кількість годин - 6
Необхідність забезпечення прозорості та багаторівневої системи контролю діяльності АТ.
Регулярна та особлива інформація АТ: зміст, порядок та строки розкриття.
Контроль діяльності АТ: управлінський контроль, внутрішній та зовнішній аудит, контроль з боку акціонерів (ревізійна комісія, ревізор).
Ревізійна комісія: створення, порядок роботи, повноваження.
Особливості розкриття інформації публічних АТ.
Тема 14. Припинення діяльності акціонерних товариств
Кількість годин - 8
Способи припинення діяльності юридичної особи.
Загальні вимоги щодо припинення діяльності АТ шляхом реорганізації. Етапи реорганізації підприємств. Зміст та порядок складання договору про злиття (приєднання), плану поділу, виділу, перетворення. Передавальний акт та розподільний баланс: правовий статус, зміст та порядок затвердження. Особливості проведення конвертації акцій при реорганізації АТ.
Особливості здійснення злиття, приєднання, поділу, виділу, перетворення АТ.
Загальні вимоги щодо припинення діяльності АТ шляхом ліквідації. Випадки примусової ліквідації.
Ліквідація АТ під час банкрутства. Підстави для порушення справи про банкрутство.
Захист прав акціонерів та кредиторів під час припинення діяльності АТ.
Розділ III. Акціонерні товариства на ринку цінних паперів
Тема 15. Ринок цінних паперів в Україні та його регулювання
Кількість годин - 6
Поняття ринку цінних паперів (далі - РЦП). Завдання та функції РЦП. Первинний і вторинний РЦП. Біржовий і позабіржовий РЦП. Інфраструктура РЦП. Суб'єкти інфраструктури РЦП. Фондова біржа. Учасники РЦП.
Інституційні інвестори в системі корпоративного управління. Фондовий ринок і приватизація.
Мета і форми державного регулювання РЦП.
Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку (далі - ДКЦПФР). Завдання та повноваження ДКЦПФР. Інші державні органи, що здійснюють контроль за діяльністю учасників РЦП.
Нормативно-правове регулювання РЦП.
Захист прав інвесторів на фондовому ринку.
Контроль за дотриманням законодавства про цінні папери (далі - ЦП). Відповідальність за правопорушення на РЦП. Порядок накладення санкцій за правопорушення на РЦП.
Тема 16. Корпоративні цінні папери
Кількість годин - 6
Визначення та види корпоративних цінних паперів.
Акції як вид корпоративних ЦП. Типи та класи акцій, форми випуску та існування акцій. Співвідношення понять випуску, емісії та розміщення цінних паперів.
Порядок, види та умови розміщення акцій. Проспект емісії. Державна реєстрація випуску акцій. Особливості реєстрації випуску акцій приватних АТ та публічних АТ, створених в процесі приватизації та корпоратизації. Порядок реєстрації випуску акцій відкритих АТ при зміні номінальної вартості акцій та кількості акцій без зміни розміру статутного фонду. Порядок додаткового випуску акцій.
Обіг акцій на первинному та вторинному ринках ЦП. Обмеження щодо обігу акцій приватних АТ. Придбання значного та контрольного пакета акцій АТ. Порядок придбання, реалізації та анулювання АТ власних акцій. Обов'язковий викуп АТ розміщених ним акцій: випадки та порядок здійснення.
Поняття та види облігацій. Порядок випуску, реєстрація випуску та інформації про випуск облігацій АТ.
Тема 17. Взаємодія акціонерного товариства з торговцем цінними паперами
Кількість годин - 2
Види послуг, які надаються АТ торговцем ЦП. Підготовка випуску ЦП. Андеррайтер і андеррайтінг.
Види договорів між АТ та торговцем ЦП. Роль фондових бірж у регулюванні руху корпоративних ЦП. Лістинг ЦП на фондових біржах.
Тема 18. Роль депозитарної системи в забезпеченні функціонування фондового ринку.
Кількість годин - 4
Депозитарна система: основні терміни і поняття. Учасники депозитарної системи України.
Види обліку прав власності на акції.
Депозитарна діяльність та її види. Зберігання та обслуговування обігу ЦП на рахунках у ЦП та операції емітента щодо розміщених ним ЦП.
Поняття та функції номінального утримувача ЦП.
Взаємодія АТ з депозитарієм та зберігачем ЦП. Договори між депозитарними установами та АТ: структура і основні вимоги. Порядок відкриття рахунків у ЦП в депозитарії на підставі договору. Внесення змін в анкету рахунка у ЦП, закриття рахунка у ЦП. Обслуговування операцій АТ щодо випущених ним ЦП.
Порядок депонування тимчасового глобального сертифіката та глобального сертифіката. Порядок відкриття емісійного рахунка АТ. Обслуговування операцій АТ щодо викуплених ним ЦП.
Знерухомлення ЦП: основні поняття та етапи здійснення. Взаємодія АТ і депозитарних установ при знерухомленні ЦП.
Тема 19. Взаємодія акціонерного товариства і реєстратора власників іменних цінних паперів
Кількість годин - 4
Договір між АТ та реєстратором: основні положення, права та обов'язки сторін. Порядок формування реєстру. Організація обліку розміщення ЦП.
Система реєстру власників іменних ЦП. Порядок ведення системи реєстру та внесення змін до неї за наслідками цивільно-правових договорів, успадкування, рішення суду. Взаємодія АТ та реєстроутримувача при роботі з сертифікатами акцій. Вимоги до тимчасового свідоцтва про право власності на іменні ЦП.
Перехід та підтвердження права власності на ЦП в документарній формі. Порядок підтвердження уповноваженою особою реєстроутримувача справжності підпису власника на передавальних розпорядженнях. Порядок надання реєстроутримувачем інформації з системи реєстру для АТ.
Взаємодія АТ та реєстроутримувача при обслуговуванні випуску та обігу бездокументарних ЦП, дематеріалізації ЦП.
Порядок підготовки та передачі реєстру іншому реєстроутримувачу.
Розділ IV. Основи управління корпоративними фінансами
Тема 20. Управління корпоративними фінансами.
Кількість годин - 2
Поняття корпоративних фінансів, особливості управління фінансами в АТ. Стратегічне і поточне фінансове планування в АТ.
Законодавство про інвестиційну діяльність. Поняття інвестицій та інвестиційної діяльності.
Тема 21. Залучення інвестицій акціонерним товариством. Вартість капіталу акціонерних товариств.
Кількість годин - 6
Визначення ціни розміщення ЦП. Основні методи оцінки акцій: дисконтування грошових потоків, дисконтування дивідендів, ринкових коефіцієнтів. Визначення ставок дисконтування.
Структура та вартість капіталу АТ. Визначення вартості капіталу та активів. Капіталізація АТ. Фактори, що впливають на вартість ЦП.
Альтернативні шляхи фінансування діяльності АТ. Зовнішнє інвестування АТ через емісію боргових ЦП. Роль податкових стимулів при виборі джерел фінансування.
Організація емісії ЦП з метою залучення інвестицій. Маркетингові дослідження РЦП. Методи пошуку потенційних інвесторів. Мінімізація витрат АТ на залучення інвестицій.
Фактори, що впливають на вартість облігацій. Визначення ціни розміщення облігацій. Основні методи оцінки облігацій. Управління капіталом АТ шляхом випуску облігацій.
Виплата доходів та погашення облігацій АТ.
Тема 22. Фінансова звітність акціонерного товариства та її аналіз
Кількість годин - 2
Склад і особливості складання фінансової звітності АТ. Консолідована фінасова звітність. Показники, що визначають положення корпорації на фондовому ринку.
Тема 23. Дивідендна політика АТ.
Кількість годин - 2
Формування дивідендної політики АТ. Обмеження на виплату дивідендів. Порядок прийняття рішень про виплату дивідендів. Порядок виплати дивідендів в АТ.
Порядок формування та реалізації дивідендної політики держави. Роль суб'єктів управління державними корпоративними правами у реалізації дивідендної політики держави.
Заходи фінансового забезпечення отримання доходів від володіння державними корпоративними правами. Спрямування прибутку на виплату дивідендів, базові нормативи частки прибутку, який спрямовується на виплату дивідендів. Порядок та строки перерахування до державного бюджету дивідендів.
Розділ V. Основи стратегічного управління акціонерними товариствами Антимонопольне регулювання діяльності акціонерних товариств
Тема 24. Стратегічне управління акціонерним товариством. Управління конкурентно спроможністю акціонерних товариств
Кількість годин - 4
Стратегічний моніторинг середовища функціонування АТ: визначення загальнокорпоративних стратегій, стратегічне планування у корпораціях, стратегічний маркетинг, стратегічний контролінг.
Конкурентне середовище АТ. Конкурентні переваги та вади. Конкурентні стратегії.
Конкурентоспроможність продукції. Система управління конкурентоспроможністю підприємства. Розробка та забезпечення реалізації програм підвищення конкурентоспроможності.
Законодавство про захист економічної конкуренції.
Антимонопольне регулювання управління корпоративними правами, зокрема корпоративними правами держави.
Тема 25. Інтегровані корпоративні структури
Кількість годин - 4
Економічна інтеграція та її вплив на конкурентне середовище.
Об'єднання підприємств: правовий статус, особливості створення та функціонування.
Холдингові компанії: світова та українська практика створення та діяльності.
Промислово-фінансові групи: правовий статус, особливості створення та функціонування.
Лекційних та практичних занять - 112 год.
Кваліфікаційний іспит - 8 год.
Загальна кількість годин - 120 год.
|