Категория: Купля-продажа.Договор купли-продажи   

Образец. Договор между российскими гражданами и (или) юридическими лицами о продаже (покупке) исключительной лицензии на использование промышленно

ПРИМЕРНЫЙ ДОГОВОР МЕЖДУ РОССИЙСКИМИ ГРАЖДАНАМИ И (ИЛИ) ЮРИДИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ О ПРОДАЖЕ (ПОКУПКЕ) ИСКЛЮЧИТЕЛЬНОЙ ЛИЦЕНЗИИ (*) НА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ПРОМЫШЛЕННОГО ОБРАЗЦА (**) НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ________________________________________________________________ (Фамилия, имя, отчество гражданина, его адрес или полное ____________________________________________________________________, наименование юридического лица) именуем___ в дальнейшем "Лицензиар", с одной стороны, и ____________ _____________________________________________________________________ (фамилия, имя, отчество гражданина, его адрес или полное ____________________________________________________________________, наименование юридического лица) именуем___ в дальнейшем "Лицензиат", с другой стороны, принимая во внимание, что: 1) Лицензиар является владельцем патента (-ов) No._____________, касающегося (-ихся) _______________________________; 2) Лицензиат желает приобрести на условиях настоящего Договора лицензию на использование промышленного образца (-ов), на который (-ые) получен (-ы) патент (-ы) No.____________, в целях изготовления, применения, ввоза, предложения к продаже, продажи и иного введения в хозяйственный оборот продукта, изготовленного на основе указанного промышленного образца (-ов) (в Договоре может быть указано любое сочетание видов использования), договорились о нижеследующем: _____________________ (*) При продаже (покупке) неисключительной лицензии может быть использован настоящий примерный договор с изменением текста абз. 3, п. 2.1. (**) К промышленным образцам относится художественное и художественно-конструкторское решение, определяющее внешний вид изделия. 1. Определение терминов Следующие термины, которые используются в настоящем Договоре, означают: 1.1. "Патенты" - полученные Лицензиаром патенты, а также патенты, которые будут получены по уже поданным в Роспатент заявкам на промышленные образцы (приложение No. 1). 1.2. "Продукция по лицензии" - продукция, которая будет изготавливаться на основе лицензии. 1.3. "Специальная продукция" - продукция, не подпадающая под определение, данное в п. 1.2. настоящего Договора, дополнительно разработанная Лицензиатом с использованием промышленных образцов, охраняемых "патентами". 1.4. "Специальное оборудование" - оборудование, необходимое для изготовления "продукции по лицензии" (приложение No. 2). 1.5. "Конфиденциальность" - соблюдение мер по предотвращению случайного или преднамеренного разглашения сведений, касающихся "патентов", третьим лицам. 1.6. "Отчетный период" - период деятельности Лицензиата по выполнению условий настоящего Договора в течение каждых ____________ месяцев, начиная с вступления настоящего договора в силу. 1.7. "Территория" - регионы в соответствии с политико-административным делением либо отрасль промышленности и т.п. 1.8. "Платежи нетто" - платежи, при которых все возможные сборы и налоги уплачиваются Лицензиаром. 2. Предмет Договора 2.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия настоящего Договора и за вознаграждение, уплачиваемое Лицензиатом, исключительную лицензию на использование промышленных образцов, охраняемых патентами. При этом Лицензиату предоставляется право на изготовление, применение, ввоз, предложение к продаже, продажу и иное введение в хозяйственный оборот "продукции по лицензии" и (или) "специальной продукции" (в частности, с использованием, при необходимости, "специального оборудования", комплектующих узлов, деталей и сырья, применяемых Лицензиаром на "территории"). При этом Лицензиар сохраняет за собой право самому использовать вышеуказанные промышленные образцы в части, не передаваемой Лицензиату по настоящему Договору (*). 2.2. Лицензиар передает Лицензиату необходимую и достаточную для использования промышленных образцов по п. 2.1. художественно-конструкторскую документацию, осуществляет оказание технической помощи, авторский надзор и, при необходимости, поставку образцов и материалов, а также "специального оборудования". ______________________ (*) Абз. 3, п. 2.1 - для неисключительной лицензии: При этом Лицензиар сохраняет за собой право самому использовать вышеуказанные промышленные образцы и продавать неисключительные лицензии на "территории" третьим лицам. 3. Художественно-конструкторская документация 3.1. Вся художественно-конструкторская документация, необходимая и достаточная для производства "продукции по лицензии" (приложение No. 3), передается Лицензиаром уполномоченному представителю Лицензиата в _______________ (адрес места передачи) на _____________ языке в ____________ экз. в течение _____________ со дня вступления в силу настоящего Договора. 3.2. При передаче художественно-конструкторской документации составляется приемно-сдаточный акт за подписями уполномоченных представителей обеих Сторон. Если Лицензиат или его уполномоченный представитель не явится в срок, установленный для передачи, то Лицензиар может переслать документацию заказной почтой в адрес и за счет Лицензиата. Датой передачи документации будет дата подписания приемо-сдаточного акта или дата почтового штемпеля на накладной соответственно. 3.3. Если Лицензиат при передаче или в течение ____________ месяцев после получения им документации установит неполноту или неправильность полученной им от Лицензиара документации, то Лицензиар обязан в течение _______________ недель после поступления письменной рекламации передать недостающую документацию или исправить частичные недостатки и передать откорректированную документацию Лицензиату. В этом случае датой передачи документации будет считаться дата передачи недостающей или откорректированной документации, в соответствии с положениями абз. 2 п. 3.2. 3.4. Лицензиат может размножить документацию для своих нужд, но при соблюдении обязательства по обеспечению "конфиденциальности". 4. Усовершенствования и улучшения 4.1. В течение срока действия настоящего Договора Стороны обязуются незамедлительно информировать друг друга о всех произведенных ими усовершенствованиях и улучшениях, касающихся "патентов", "продукции по лицензии" и "специальной продукции". 4.2. Стороны обязуются в первую очередь предлагать друг другу все вышеуказанные усовершенствования и улучшения. Условия передачи этих усовершенствований и улучшений будут согласовываться сторонами дополнительно. Усовершенствования и улучшения, защищенные "патентами" или в отношении которых поданы заявки на получение "патентов", которые создаются одной из Сторон, считаются принадлежащими ей. В случае отказа любой из Сторон или неполучения ответа на предложение в течение ________________ месяцев Стороны вправе предлагать усовершенствования и улучшения третьим лицам. 5. Обязательства и ответственность 5.1. Лицензиар заявляет, что на момент подписания настоящего Договора ему ничего неизвестно о правах третьих лиц, которые могли бы быть нарушены предоставлением данной лицензии. 5.2. Лицензиар заявляет о технической осуществляемости производства "продукции по лицензии" на предприятии (-ях) Лицензиата и о возможности достижения показателей, предусмотренных настоящим Договором, при условии полного соблюдения Лицензиатом технических условий и инструкций Лицензиара (*). Художественно-конструкторские и эргономические показатели "продукции по лицензии" приводятся в приложении No. 4 к настоящему Договору. 5.3. Лицензиар заявляет, что художественно-конструкторская документация и другие материалы, передаваемые Лицензиату, будут комплектны и качественно изготовлены в соответствии с действующими ГОСТами и другими нормалями (Стороны могут оговорить и другие требования к документации и другой информации). 5.4. Лицензиат обязуется изготавливать "продукцию по лицензии" в полном соответствии с полученной художественно-конструкторской документацией и инструкциями Лицензиара в части, касающейся промышленного образца. 5.5. Сторона, не выполнившая вышеуказанных условий, обязана возместить другой Стороне понесенные ею в связи с этим не выполнением убытки в пределах _________________________________ . 5.6. За нарушение сроков передачи художественно-конструкторской документации и другой необходимой информации, в соответствии со статьей 4 настоящего Договора, Лицензиар уплачивает Лицензиату штраф, исчисляемый в размере ______________ , но не свыше _____________ . 5.7. Размер возмещения убытков и договорных штрафов, о которых одна Сторона может заявить из-за различных нарушений настоящего Договора, не может в общей сложности превышать полученных или выплаченных по статье 7 Договора сумм, если Стороны не договорились об ином. _______________________ (*) Стороны по договоренности могут не включать этот пункт в текст Договора. 6. Техническая помощь в освоении производства "продукции по лицензии" 6.1. Для оказания технической помощи Лицензиату в освоении производства "продукции по лицензии", а также для обучения персонала Лицензиата методам и приемам работы, относящимся к изготовлению и применению "продукции по лицензии", Лицензиар по просьбе Лицензиата командирует на предприятие (-я) Лицензиата необходимое количество специалистов. Лицензиат сообщит Лицензиару о своей просьбе за ___________ месяцев до даты предполагаемого выезда специалистов. 6.2. Лицензиат обеспечит специалистов Лицензиара на время их пребывания на предприятии (-ях) Лицензиата помещениями в гостинице, транспортными средствами для проезда до места работы и обратно, телефонно-телеграфной связью и другими согласованными видами обслуживания. 6.3. Все расходы, связанные с командированием специалистов в целях оказания необходимой технической помощи, включая оплату стоимости ж.-д. или авиабилетов из __________________ до места их назначения и обратно, провоза ____________________ кг багажа на человека, сверх полагающихся по авиабилету, а также вознаграждение в зависимости от квалификации специалистов несет Лицензиат по следующим ставкам: ________________________________________________ . 6.4. В случае обращения Лицензиата к Лицензиару с просьбой о посещении предприятий, производящих "продукцию по лицензии", в целях ознакомления с ее производством и оборудованием на месте, Лицензиар удовлетворит такую просьбу. Все расходы, связанные с посещением и пребыванием специалистов на предприятиях Лицензиара, несет Лицензиат (*). 6.5. По просьбе Лицензиата и за его счет Лицензиар поставит ему образцы "продукции по лицензии" и материалов, а также "специальное оборудование", необходимое для производства "продукции по лицензии" (*). ___________________________ (*) Если Лицензиаром является гражданин, п. 6.4 и 6.5 не применяются 7. Платежи 7.1. За предоставление прав, предусмотренных настоящим Договором, и за художественно-конструкторскую документацию и другую информацию, указанную в приложении No. 4, Лицензиат уплачивает Лицензиару вознаграждение согласно следующему Вариант 1 (предусматривает единовременные или поэтапные платежи заранее оговоренной сторонами суммы) а) сумма в размере _______________ (цифрой и прописью) рублей уплачивается по предъявлении счета в трех экземплярах ____________ (Банк Лицензиара) в течение _______________ дней с даты ___________ ; б) сумма в размере _______________ (цифрой и прописью) рублей уплачивается по предъявлении счета в трех экземплярах ____________ (Банк Лицензиара) в течение _______________ дней с даты вступления Договора в силу; в) сумма в размере _______________ (цифрой и прописью) рублей уплачивается по предъявлении счета в трех экземплярах ____________ (Банк Лицензиара) и копии приемно-сдаточного акта или копии накладной, предусмотренных п. 3.2 настоящего Договора, в течение _______________ дней с даты приемки художественно-конструкторской документации; г) сумма в размере _____________ (цифрой и прописью) рублей уплачивается в течение __________________ дней с даты начала производства (серийного производства) (*). Вариант 2 (предусматривает единовременные или поэтапные платежи и дальнейшие текущие отчисления в течение срока действия Договора) а) первоначальный платеж в размере _________________ (цифрой и прописью) рублей уплачивается в течение _______________ дней с даты вступления в силу настоящего Договора ________________ (Банк Лицензиара); - текущие отчисления (роялти) уплачиваются Лицензиару в размере __________________ % от продажной цены "продукции по лицензии" и _____________ % от продажной цены "специальной продукции", изготовленной и реализованной Лицензиатом (**). Либо: - текущие отчисления (роялти) уплачиваются Лицензиару в размере ____________ (цифрой и прописью) рублей за единицу "продукции по лицензии" и _________________ (цифрой и прописью) рублей за единицу "специальной продукции", изготовленной и реализованной Лицензиатом (***); б) первоначальный платеж в размере _________________ (цифрой и прописью) рублей, из которых: - сумма в размере _________________ (цифрой и прописью) рублей уплачивается по предъявлении счета в трех экземплярах ______________ (Банк Лицензиара) в течение _______________ дней с даты вступления настоящего Договора в силу (инкассо с немедленной оплатой, с последующим акцептом и т. д.); - сумма в размере ______________ (цифрой и прописью) рублей уплачивается в течение ______________ дней после передачи художественно-конструкторской документации, указанной в статье 3 настоящего Договора. Оплата производится в этом же порядке, с приложением к счету копии приемно-сдаточного акта или копии отправленной почтовой накладной, как это предусмотрено п. 3.2; - текущие отчисления (роялти) в % или в рублях, как это предусмотрено в подпункте "а" варианта 2. 7.2. Текущие отчисления (роялти) производятся Лицензиатом в течение _____________ дней, следующих за "отчетным периодом". 7.3. Все платежи по настоящему Договору понимаются как "платежи нетто" в пользу Лицензиара. 7.4. После прекращения срока действия настоящего Договора положения его будут применяться до тех пор, пока не будут окончательно урегулированы платежи, обязательства по которым возникли в период его действия. _____________________ (*) Стороны определяют, что считается началом производства (серийного производства). (**) С учетом специфики предмета Договора Стороны могут договориться о платежах только в виде роялти, без первоначального платежа. (***) С учетом специфики предмета Договора Стороны могут договориться о платежах только в виде роялти, без первоначального платежа. 8. Информация и отчетность (*) 8.1. Лицензиат в течение ______________ дней, следующих за "отчетным периодом", предоставляет Лицензиару сводные бухгалтерские данные по объему производства и реализации "продукции по лицензии" и "специальной продукции" в течение "отчетного периода", а также сведения о продажных ценах "продукции по лицензии" и "специальной продукции". 8.2. Лицензиар имеет право производить проверку данных, относящихся к объему производства и реализации "продукции по лицензии" и "специальной продукции", на предприятиях Лицензиата по сводным бухгалтерским данным в соответствии с п. 1.6 настоящего Договора. Лицензиат обязуется обеспечить возможность такой проверки. ______________________ (*) Статья 8 применяется в случаях, когда платежи осуществляются в соответствии со статьей 7 (вариант 2). 9. Обеспечение конфиденциальности 9.1. Стороны берут на себя обязательства по сохранению "конфиденциальности" полученных от Лицензиара художественно-конструкторской документации и информации, относящихся к производству "продукции по лицензии" и "специальной продукции". Стороны предпримут все необходимые меры для того, чтобы предотвратить полное или частичное разглашение указанных сведений или ознакомление с ними третьих лиц без взаимной договоренности. 9.2. С переданной документацией, информацией будут ознакомлены только те лица из персонала предприятий Лицензиата и его партнеров по кооперации, которые непосредственно связаны с производством "продукции по лицензии". 9.3. В случае разглашения Лицензиатом или его партнерами по кооперации сведений, содержащихся в указанной документации и информации, Лицензиат возместит Лицензиару понесенные в связи с этим убытки. Такую же ответственность несет Лицензиар. 10. Защита передаваемых прав 10.1. В течение всего срока действия настоящего Договора Лицензиат признает и будет признавать действительность прав, вытекающих из патентов Лицензиара. 10.2. Лицензиар обязуется поддерживать в силе "патенты" в течение всего срока действия настоящего Договора. Если Лицензиар намерен прекратить поддерживание "патентов" в силе, он заблаговременно информирует об этом Лицензиата, и в этом случае Стороны урегулируют свои отношения, вытекающие из настоящего Договора, следующим образом ____________________________________ . 10.3. О случаях противоправного использования третьими лицами промышленных образцов, защищенных "патентами" Лицензиара на "территории", ставших известному Лицензиату, он незамедлительно уведомит Лицензиара. В случае, если к Лицензиату будут предъявлены претензии или иски по поводу нарушения им прав третьих лиц в связи с использованием лицензии по настоящему Договору, Лицензиат известит об этом Лицензиара. В обоих случаях Лицензиар обязуется урегулировать такие претензии или предпринять иные действия, исключающие возникновение расходов и убытков для Лицензиата. 10.4. В случае если Лицензиат придет к заключению о целесообразности патентования за границей промышленных образцов Лицензиара, по которым еще не получены "патенты", он доводит свое мнение до сведения Лицензиара. Последний принимает решение о целесообразности правовой охраны своих промышленных образцов за границей с учетом обоснованных интересов Лицензиата. Все расходы, связанные с таким патентованием, распределяются между сторонами по дополнительному соглашению. 10.5. В случае если Лицензиат придет к заключению о возможности и целесообразности продажи за границу лицензий на "продукцию по лицензии" и "специальную продукцию", он информирует об этом Лицензиара, и Стороны совместно предпринимают соответствующие действия и договариваются о распределении валютной выручки. 10.6. В случае если Лицензиат придет к заключению о целесообразности экспорта "продукции по лицензии" и (или) "специальной продукции", он сообщает об этом Лицензиару. Порядок и валюта платежей в пользу Лицензиара в этом случае будут согласованы Сторонами дополнительно. 11. Реклама Лицензиат вправе (обязуется) указывать в соответствующих рекламных материалах, а также на "продукции по лицензии" и "специальной продукции", выпускаемой на его предприятиях, что эта продукция производится по лицензии Лицензиара. Вопрос об использовании Лицензиатом товарного знака Лицензиара Стороны урегулируют отдельным соглашением. 12. Разрешение споров 12.1. В случае возникновения споров между Лицензиаром и Лицензиатом по вопросам, предусмотренным настоящим Договором, Стороны примут все меры к разрешению их путем переговоров между собой. 12.2. В случае невозможности разрешения указанных споров путем переговоров, они должны решаться в ____________________ порядке (в случае, если одной из Сторон Договора является гражданин, - в судебном порядке; в случае, если обеими Сторонами являются юридические лица, - в арбитражном порядке). 13. Срок действия Договора 13.1. Настоящий Договор заключен на ___________________ лет и вступает в силу с даты его регистрации в установленном порядке. 13.2. Каждая из Сторон имеет право досрочно расторгнуть настоящий Договор путем направления письменного уведомления, если другая Сторона не выполнит какое-либо условие по п. ____________ настоящего Договора. Однако Стороне, не выполнившей своего обязательства, будет предоставлено _____________ месяцев для устранения нарушения. 13.3. Если настоящий Договор будет досрочно расторгнут из-за невыполнения Лицензиатом своих обязательств, то он лишается права использовать промышленный образец по п. 2.1 в любой форме и обязан возвратить Лицензиару всю художественно-конструкторскую документацию. 13.4. В случае признания "патентов" недействительными полностью или частично или при досрочном прекращении действия "патентов" до истечения срока действия настоящего Договора либо из-за невыполнения Лицензиаром своих обязательств по п. ______________ настоящего Договора, Стороны урегулируют свои отношения следующим образом: ___________________________________ (с учетом статьи 5 и п. 10.1 и 10.2 настоящего Договора). 13.5. По истечении срока действия настоящего Договора Лицензиат имеет право использовать промышленный образец по п. 2.1 Лицензиара в объеме, предусмотренным настоящим Договором, безвозмездно (*). При этом сохраняется обязательство о "конфиденциальности". ____________________ (*) Если не будет согласовано иное. 14. Прочие условия 14.1. Права и обязанности каждой из Сторон по настоящему Договору не могут быть переуступлены другому гражданину или юридическому лицу без письменного на то разрешения другой стороны, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Договором. 14.2. Все изменения и дополнения к настоящему договору должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на это лицами и одобрены компетентными органами, если такое одобрение необходимо. 14.3. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, будут применяться нормы российского гражданского и гражданско-процессуального права. 14.4. Упомянутые в настоящем Договоре приложения No. 1-4 на ____________ листах составляют его неотъемлемую часть. 14.5. Настоящий Договор совершен в г._______________ "___"___________199__г. в двух экземплярах. Юридические адреса Сторон Лицензиар ______________________________________________________ Лицензиат ______________________________________________________ Приложения Приложение No. 1: перечень "патентов"; Приложение No. 2: перечень "специального оборудования"; Приложение No. 3: художественно-конструкторская документация; Приложение No. 4: художественно-конструкторские и эргономические показатели "продукции по лицензии". От имени От имени Лицензиара Лицензиата _____________________ ______________________ (подпись) (подпись)